Corre el año 1956 y los asuntos amorosos no se le dan precisamente bien al tímido y joven Jonathan Bellah. Su nuevo amigo Gene quizá pueda ayudarle. Gene es un rebelde adorado por las chicas, quizás si éste le diera algunas clases de cómo ligar con ellas, Jonathan podría conquistarlas. Pero habrá cosas que tendrá que aprender por sí mismo si quiere sobrevivir a la adolescencia.
El instituto John F. Kennedy ha sido demandado por graduar a los alumnos sin saber leer ni escribir. Los estudiantes llevan navajas, trafican con droga y hacen de soplones para la policía. Los profesores han perdido el interés por la enseñanza, preocupados únicamente por sobrevivir. Alex (Nick Nolte), veterano en el departamento de inglés, trata de sacar adelante a los chicos, pero su labor se ve obstaculizada por la desidia de sus incompetentes colegas. Lisa (JoBeth Williams), una abogada que fue alumna de Alex, llega al instituto para encargarse del asunto y lo anima a seguir adelante en su empeño por resolver el problema.
