Estados Unidos, años 40. Merry Noel (Bergen) y Liz Hamilton (Bisset), íntimas amigas desde el colegio, donde habían sellado un pacto de fidelidad, se separan cuando Merry se casa. Veinte años después, Merry, prototipo de mujer burguesa, madre y ama de casa, se ha convertido en una popular escritora de best-sellers. Liz, en cambio, como escritora de carácter intelectual, no goza de la misma popularidad. Aprovechando una gira por California, Liz visita a Merry, que parece feliz dentro de un ambiente frívolo y superficial. El reencuentro sacará a relucir lo que ambas han cambiado durante todo ese tiempo.
Nick Casey (James Coburn), apodado como “La bala de Baltimore”, es un veterano buscavidas del billar que recorre las salas en busca de sus presas. Casey entrena al joven Billie Joe Robbins (Bruce Boxleitner) y ambos planean enfrentarse al legendario apostador "El Diacono" (Omar Sharif), que solo juega si hay al menos 5.000 dólares sobre la mesa.