Un pueblo tranquilo cobra impulso con la llegada de una enigmática familia; una madre escultural llamada Louisa y sus magníficos hijos adolescentes. Hilary, de dieciséis años, está trabajando duro para sacar buenas notas, con la esperanza de escapar de la vida de pueblo pequeño que vivieron una larga línea de parientes antes que ella. Con la llegada de la misteriosa familia apenas unas semanas antes de que terminen las clases, la vida de repente se vuelve atractiva. El padre de Hilary queda instantáneamente encantado con Louisa, mientras que ella misma encuentra una fuerte conexión con su hijo mediano, Kadin, ignorando sus dudosos instintos. A medida que la ciudad cae bajo el hechizo hipnótico de los jóvenes, nadie más que Hilary ve la peculiar lealtad que los mantiene unidos y hasta dónde llegarán para darle a su madre lo que necesita hasta que sea demasiado tarde.
El intento del ejército por derribar un satélite en órbita desencadena una epidemia transmitida por el espacio en una pequeña ciudad remota. El político Max Brody y su novia Brooke deben luchar contra un ejército de ciudadanos infectados y soldados en su lucha por salvarse a sí mismos y a sus seres queridos de una muerte horrible.