Gino Felino es un detective de policía de Brooklyn que un día recibe una llamada comunicándole que su mejor amigo Bobby Lupo ha sido asesinado, a plena luz del día, en la calle y delante de su esposa y sus hijos, por el capo mafioso Richie Madano, enemigo de ambos desde su juventud. Gino emprenderá una furiosa caza de Madano, que campa descontrolado por la ciudad.
Frank Leone está a punto de cumplir su condena de reclusión por un delito menor. Sin embargo a punto de ser liberado, Warden Drumgoole se hace cargo de la prisión. Drumgoole fue reasignado a tan infernal presidio después de que su administración fuera públicamente puesta en entredicho por Leone, y ahora él se encargará de que nunca vuelva a ver la luz del día.
David Aaronson "Noodles", un pobre joven judío, conoce en los suburbios de principios del siglo XX de Manhattan, Nueva York, a Maximilian Bercovicz "Max", otro joven de origen hebreo dispuesto a llegar lejos por cualquier método. Entablan una gran amistad y forman, con los 3 colegas de "Noodles", Patrick Goldberg "Patsy", Philip Stein "Cockeye", y Dominic una banda que prospera rápidamente. Desgraciadamente, son perseguidos por Bugsy, el tipo para el que Noodles y sus amigos trabajaban anteriormente, y en uno de sus asaltos, mata a Dominic. Rápidamente Noodles se tira encima suyo y le mata, por lo que pasará 12 años en prisión. Cuando Noodles sale de prisión le recibe Max, que sigue con su banda junto a los otros 2 amigos, Patsy y Cockeye. Rápidamente, entre los 4, llegan a convertirse, en tiempos de la prohibición, en unos de los mayores gánsteres de todo el país.
