Josey Aimes (Charlize Theron), una madre soltera, regresa a su pueblo natal en el norte de Minnesota y, para salir adelante, busca trabajo en las minas de hierro. No se imagina a qué clase de humillaciones se ven sometidas las mujeres en el trabajo.
Clarke (Dustin Hoffman) y Rogers (Warren Beatty) son dos compositores mediocres y sin suerte que necesitan desesperadamente dinero. Siguiendo el consejo de su agente, emprenden una gira por la mítica república de Ishtar. Cuando llegan, resulta que son reclutados, por separado, como espías al servicio de los dos bandos opuestos de la revolución que está a punto de estallar en el país. Pero Clarke y Rogers son incluso peores espías que músicos, así que acabarán perdidos en medio del desierto en compañía de un camello ciego y varios asesinos de la CIA, lo que no impide que rivalicen por el amor de una hermosa revolucionaria (Isabel Adjani).
