Astronautas ingleses y norteamericanos viajan a bordo de la nave espacial "Churchill", en misión científica para estudiar el cometa Halley, que se acerca a la Tierra. Antes de llegar a su destino, encuentran una nave extraterrestre que viaja en la cola del cometa. La nave atrae la curiosidad de los astronautas quienes, al mando del comandante de la misión, se lanzan a su investigación. En el interior hallan tres recipientes de cristal, cada uno de los cuales contiene a un ser de aspecto humano y saludable. Esto desencadenará un alucinante caos en Londres.
UNIT es una organización secreta dedicada a detectar intentos enemigos de espionaje cuyo cuartel general está oculto tras una taberna de Kentucky. El agente 1 de dicho organismo es Thomas R. Sloane (Robert Logan; en la serie, sin embargo, el protagonista fue Robert Conrad), recibiendo sus órdenes del Sr. Director (Dan O'Herlihy), quien se camufla como insospechable granjero. En su misión inicial, Sloane debe contrarrestar la amenaza de Erik Clawson (Clive Revill), que posee un dispositivo de deshidratación capaz de someter al mundo entero.
Hasta Nueva York llega Walt Coogan (Clint Eastwood), un sheriff de Arizona que persigue a un peligroso asesino que ha escapado de su jurisdicción. Acostumbrado a utilizar métodos más propios de un vaquero que de un policía, choca con los sistemas que utilizan los agentes de la gran ciudad.
Remake de las películas de 1933 y 1945 del mismo nombre. Mientras que la obra musical de 1933 y la película de 1945 se fijaron en la Feria Estatal de Iowa, se filmó esta versión de 1962 en Dallas, Texas, donde la Feria Estatal de Texas tiene lugar cada año en el Parque de la Feria.
