En esta versión pop de 'El mago de Oz', Dorothy es una joven muy tímida que trabaja en Harlem como profesora de guardería. Mientras busca a su perro Toto, que se ha perdido durante una ventisca, se ve transportada a un mundo maravilloso siguiendo un camino de baldosas amarillas.
Charity Hope Valentine (Shirley MacLaine) es la azafata de music hall que sueña con vivir un romance a la antigua usanza, pero que le entrega su corazón a un hombre equivocado detrás de otro... La ópera prima de Bob Fosse, 3 años antes de dirigir "Cabaret", consistió en esta libre adaptación de "Las noches de Cabiria", de Fellini.
Un misterioso irlandés, Finian McLonergan (Fred Astaire), y su hija Sharon (Petula Clark) llegan al Valle del Arco Iris, que vive del cultivo de tabaco y está dominado por el malvado juez Rawkins. Finian y Sharon llevan consigo un lingote de oro que han robado al duende Ogg. Piensan que, si lo entierran en el valle, crecerá y se transformará en un gran tesoro. Pero Ogg se presenta en el pueblo con la intención de recobrar su lingote. Mientras tanto, Sharon se enamora de uno de los campesinos.
